La trama de Midnight Mares tiene, como observaréis en seguida, muchísima inspiración sacada de la mitología más clásica, unida a la estética y algunos elementos de My Little Pony.
En la tierra de Terrasteed solo había estabilidad; una tierra traida por la diosa Daybreak. Pero, a pesar de sus poder no podía evitar que eventos como la muerte ocurriera. Un día adoptó a una potrilla llamada Midnight Filly la cual, con el tiempo, demostró tener un nivel de poder que podía incluso superar a su madre adoptiva. Todavía no está muy claro este punto en los pocos elementos que tenemos, pero según cuentan en uno de los vídeos animáticos, a la pequeña se le escapaba el poder de su control.
Se da a entender que, debido a sus no intencionales muestras de poder mágico, sufrió algún tipo de bullying o abuso por parte de sus compañeros. Sin embargo no acaba de estar claro cuán profundo llegó a ser el mismo.
Intentando controlar esa fuerza, y evitar que afectara a Terrasteed, la diosa Daybreak creó un mundo paralelo llamado "Land of Nod" (¿Tierra de asentimiento?), en el que su hija podría usar sus poderes sin afectar al mundo real; rodeó a Nod de un velo que, para asegurarse que Midnight Filly no estuviera sola, las fuerzas vitales de las yeguas que durmieran podrían atravesar para acompañarla. Midnight Filly pasó a llamarse Midnight Nod.
Pero un día, Nod descubrió que podía hacer que otras yeguas se durmieran en la tierra de Terrasteed. Sabiendo esto, empezó a alargar sus sueños, diciendo a su madre que "solo quería jugar más tiempo con sus amigas".
Pero las yeguas que atravesaban el velo de los sueños se venían en Nod con unos alter egos muy poderosos; algunas se volvían valientes y justas, mientras que otras sacaban lo peor de si mismas. Y así, con unos sueños cada vez más largos, el velo entre lo "real" y lo "no real" empezó a rasgarse, y la tierra de Terrasteed pronto se ve mezclada con la tierra de Nod.